システム開発における契約不適合責任とは｜瑕疵担保責任との違いや作成時の注意点
本記事では、システム開発にも適用される契約不適合責任についてご紹介します。従来の瑕疵担保責任との違いや不適合責任が適用されるケースと適用されないケース、契約書作成時の注意点などについて解説します。
目次
1.契約不適合責任とは
まず始めに、契約不適任責任の定義や従来の瑕疵担保責任との違いについて説明します。
定義
システム開発にも適用される契約不適合責任とは、契約書に定められたシステム開発の仕様や機能、納期などについて、開発者が約束した内容を履行しなかった場合に負う責任のことを指します。
改正民法により、2020年4月1日に施行され、従来の「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」へと改められました。
契約不適合責任と瑕疵担保責任の違い
・契約不適合責任
契約不適合責任とは、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致しない場合に生じる責任です。つまり、商品やサービスが合意された条件に適合していない場合に発生します。例えば、機能が正常に動作しない製品を販売した場合、契約不適合責任が発生します。契約不適合責任は、商品やサービスが契約に明示された基準に合致していないことが原因であるため、契約書によって責任の範囲が規定されることが多いです。
・瑕疵担保責任
瑕疵担保責任とは、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致している場合でも、“隠れた欠陥”があった場合に生じる責任です。つまり、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致していても、欠陥があった場合に発生します。例えば、不適切な設計によって発生する隠れた欠陥や、製造時に生じた欠陥がある場合、瑕疵担保責任が発生します。瑕疵担保責任は、商品やサービスに隠れた欠陥が原因であるため、契約書によって責任の範囲が規定されます。
つまり、契約不適合責任と瑕疵担保責任の違いは、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致しているかどうかによって異なります。契約不適合責任は、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致していない場合に発生し、瑕疵担保責任は、商品やサービスが契約書に明示された基準に合致していても、商品やサービスに隠れた欠陥がある場合に発生します。ただし、上述した通り、瑕疵担保責任は契約不適合責任に改正され、これに際して「隠れた欠陥」という要件は撤廃されました。
2.契約不適合に該当するケース
次に、どのような場合に契約不適合に該当するのかについてご紹介します。
・システムの仕様に明示された機能が実装されていなかった場合
顧客と契約した内容に明示された機能が実装されていなかった場合には、契約不適合に該当することがあります。例えば、システムに必要な機能やデータベースの設計に明らかな誤りがある場合などが挙げられます。
・システムの性能が契約書に明示された基準を満たしていなかった場合
システムの性能について契約書に明示された基準を満たしていなかった場合には、契約不適合に該当することがあります。例えば、システムの応答時間が契約書に明示された基準を超過していた場合などが挙げられます。
・システムの納品が契約書に定められた期日を遅れた場合
システムの納品期日が契約書に明示された期日に遅れた場合には、契約不適合に該当することがあります。
3.契約不適合に該当しないケース
次に、契約不適合に該当しないケースをご紹介します。
・仕様書にない機能が追加された場合
仕様書に明示されていない機能が追加された場合には、契約不適合に該当しないことがあります。顧客の要望により仕様書に明示されていない機能が追加された場合などが挙げられます。
・顧客側の誤った情報提供により仕様が誤解された場合
顧客側から提供された情報に基づいて仕様が誤解された場合には、契約不適合に該当しないことがあります。例えば、顧客側から提供された情報が不正確であった場合などが挙げられます。このようなケースを避けるためには、詳細かつ正確な情報を提供することが重要です。
・システムの仕様が不明確であった場合
システムの仕様が契約書や仕様書に明確に定義されていない場合には、契約不適合に該当しないことがあります。例えば、顧客側が要求する機能が不明確であった場合、または契約書や仕様書が曖昧な表現を含んでいた場合などです。その場合、開発側と顧客側が協力して適切な仕様を定義する必要があります。
契約不適合が発生した際に発注者が持つ4つの請求権
契約不適合が発生した場合、発注者は以下のような請求をすることができます。
・追完請求権
発注者は、契約不適合が発生した場合、開発業者に対してシステムが要件を満たすまで修正を請求することができます。修正費用は開発業者が負担することが一般的です。
・損害賠償請求権
発注者は、契約不適合によって発生した損害に対して開発業者に対して賠償請求をすることができます。賠償額は、損害の程度や原因によって異なります。
・契約解除請求権
契約不適合が重大な場合、発注者は契約を解除することができます。解除権は、契約書に明示的に定められている場合が多いです。解除に伴い、既に支払った金額の返金を求めることもできます。
・契約金額の減額請求
システムの欠陥により、発注者が受けた不利益に対して、契約金額を減額することができます。契約書で定められた契約金額を基準に、欠陥の程度に応じて減額することが可能です。
以上が一般的な請求権ですが、契約書によっては異なる場合があります。契約書の記載内容に従い、適切な請求を行うことが重要です。
4.契約書作成時に気を付ける点
システム開発においてトラブルを回避するためには、契約書作成時に以下のような注意点があります。
仕様書の作成と確認
システム開発においては、仕様書が非常に重要な役割を担います。契約書作成時には、細かな仕様書を作成し、開発者や発注者の双方が確認を行うことが必要です。また、仕様書には具体的な作業項目や期日、責任者などが記載されていることが望ましいです。
契約書の明確化
契約書には、細かな契約条件を明確に記載することが大切です。例えば、納期や報酬額、支払い条件などが含まれます。契約書に明確に記載されていない条件については、後々トラブルになりやすいため、事前に確認するようにしましょう。
クリアなプロジェクト管理
プロジェクト管理は、システム開発において非常に重要な役割を担っています。発注者側は、開発者側の作業状況を適切に管理し、納期や品質についての報告を受けることが必要です。逆に、開発者側は、作業状況や品質について適切に報告を行うことが必要です。
法律的なチェック
契約書を作成する前に、法律的なチェックを行うことが望ましいです。特に、契約に関連する法律や法令を調べることが必要となるでしょう。また、法律の専門家に契約書の内容に問題がないか確認するようにしましょう。
契約書の書面化
最後に、契約書を書面化することが重要です。口頭でのやり取りやメールでのやり取りだけでは、後々トラブルになる可能性があります。契約書を書面化しておくことで、トラブル発生時に証拠として利用することができます。
これらの注意点を踏まえることで、契約不適合を回避し、円滑なシステム開発が進められることが期待されます。
まとめ
本記事では、契約不適合責任の概要および瑕疵担保責任との相違点、契約不適合に該当するケースと該当しないケース、契約書作成時に気を付ける点についてご紹介しました。システム開発において、トラブルを極力回避するためには、実績が豊富で信頼できるパートナーの選択が重要になります。
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